吉林省長(zhǎng)春市，在長(zhǎng)春生物制品研究所家屬小區(qū)中，有三排18戶小二層，每戶約100平方米。上世紀(jì)八九十年代，長(zhǎng)生所職工稱(chēng)這里為“小中南海”，只有研究所的書(shū)記、所長(zhǎng)、副所長(zhǎng)或離休干部才能分配到這里的房子。攝影/李明子

　　頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后

　　長(zhǎng)春高新退出之后，沒(méi)有一家企業(yè)是長(zhǎng)春長(zhǎng)生的絕對(duì)控股股東，新股東亞泰集團(tuán)也有國(guó)資背景，所以長(zhǎng)春長(zhǎng)生尚不能被判定為私營(yíng)企業(yè)。但是，2004年第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，民資持股第一次超過(guò)了國(guó)資持股。

　　在沈濤看來(lái)，當(dāng)長(zhǎng)春高新退出以后，高俊芳雖然只持有25%的股份，但由于她在公司有威望，此時(shí)高已經(jīng)可以算是公司的實(shí)際控股人。桂浩明也認(rèn)為，這時(shí)候高俊芳已經(jīng)具備了控制公司的能力。

　　2004年5月24日，高俊芳履行承諾辭去長(zhǎng)春高新董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)。同時(shí)，她繼續(xù)擔(dān)任長(zhǎng)春長(zhǎng)生公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　2015年7月，長(zhǎng)春長(zhǎng)生終于登陸資本市場(chǎng)，完成了一直以來(lái)的“上市夢(mèng)”。完成上市后，高俊芳、高俊芳之子張洺豪、高俊芳配偶張友奎成為公司實(shí)際控股人。

　　這11年間，長(zhǎng)春長(zhǎng)生如何從一個(gè)國(guó)資企業(yè)變成高俊芳家族企業(yè)？想要解答這個(gè)疑問(wèn)，首先需要復(fù)盤(pán)公司股權(quán)變更的過(guò)程。

　　2015年，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告提到，從2004年8月到2015年上市之前，長(zhǎng)春長(zhǎng)生經(jīng)歷了13次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)群蟪霈F(xiàn)的法人股東有38家，并伴隨一次增資。頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后呈現(xiàn)的第一個(gè)特點(diǎn)就是國(guó)有股東的持股比重不斷減少。

　　2004年12月，亞泰集團(tuán)剛接盤(pán)長(zhǎng)春長(zhǎng)生不到5個(gè)月后，該公司將9.68%的股權(quán)以每股2.7元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陜西蘭生醫(yī)藥生物技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)陜西蘭生）。

　　2006年9月7日，亞泰集團(tuán)每股2.8元將剩余15%的股權(quán)對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人金宇東。亞泰退出長(zhǎng)春長(zhǎng)生。

　　至此，長(zhǎng)春長(zhǎng)生形成8家股東分散持股的格局，其中國(guó)資股東只剩下長(zhǎng)春高研所一家，持股比例僅有1.39%，民營(yíng)和自然人股東持股98.61%。

　　2014年10月28日，長(zhǎng)春高研所把持有的股權(quán)以50元/股的價(jià)錢(qián)對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓卓冠股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)卓冠投資）。自此，長(zhǎng)春長(zhǎng)生（原長(zhǎng)生實(shí)業(yè)）三個(gè)發(fā)起人全部退出。長(zhǎng)春長(zhǎng)生的股東名單中，已經(jīng)清一色替換成了民營(yíng)資本和自然人。

　　在這期間，公司股權(quán)通過(guò)極其復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓?zhuān)€呈現(xiàn)出了民資持股分散的特點(diǎn)。

　　2008年1~4月第13次股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分顯眼，一共簽訂了24份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，除了高俊芳實(shí)際控制的55%的股權(quán)外，原持股數(shù)排名第三、四、五、六名的股東合計(jì)42.93%的股權(quán)，后被分給了21個(gè)自然人，其中15人持股不超過(guò)2%。通過(guò)這次轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|人數(shù)從8人擴(kuò)充到24人。

　　2010年7~8月第15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣復(fù)雜，共通過(guò)12份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。和之前相比的特殊之處在于，這次股權(quán)交易中出現(xiàn)了閉環(huán)式的轉(zhuǎn)股。例如自然人A將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人B，B將股權(quán)以同樣價(jià)錢(qián)轉(zhuǎn)給C，C將這些股權(quán)轉(zhuǎn)給D，D又重新轉(zhuǎn)讓給B。這樣在股東之間來(lái)回倒手，并未產(chǎn)生復(fù)雜的股東變動(dòng)及其股權(quán)的增減。

　　值得注意的是，以上兩次交易中，除了自然人林桂花受讓和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格為5元/股以外，其余自然人轉(zhuǎn)讓股價(jià)都是2.8元/股。早在2004年長(zhǎng)春高新出售長(zhǎng)春長(zhǎng)生股權(quán)時(shí)，按照當(dāng)時(shí)對(duì)后者的經(jīng)營(yíng)狀況的評(píng)估，把每股定為2.7元，甚至有其他公司出價(jià)3元/股收購(gòu)長(zhǎng)春長(zhǎng)生的股權(quán)。但在4年之后，隨著長(zhǎng)春長(zhǎng)生在疫苗市場(chǎng)的占有率增加，每股凈資產(chǎn)只增加0.1元，顯得不太合理。

　　另外，這兩次讓人眼花繚亂的交易中，涉及一些自然人股東的進(jìn)出過(guò)程。《中國(guó)新聞周刊》梳理發(fā)現(xiàn)，兩年時(shí)間內(nèi)，這些股東都以當(dāng)初買(mǎi)入的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，并未產(chǎn)生任何投資收益。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士針對(duì)上述情況分析，正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，這種股權(quán)倒來(lái)倒去的操作不多見(jiàn)，說(shuō)明眾多參與的人都是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)用的“白手套”。所謂“白手套”，是指如果一個(gè)實(shí)際出資人想成立公司或者買(mǎi)股票，但不方便披露個(gè)人信息或規(guī)避一些政策法規(guī)，會(huì)找人出面購(gòu)買(mǎi)，出資人會(huì)在私下補(bǔ)償給對(duì)方。

　　桂浩明分析，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)在全民所有制、集體所有制改制過(guò)程中，都會(huì)有通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整來(lái)變更企業(yè)性質(zhì)的現(xiàn)狀。也有企業(yè)最初掛著國(guó)有或者集體所有制的牌子，也有可能是個(gè)“紅帽子”，而本質(zhì)上是民營(yíng)或者私營(yíng)企業(yè)。這些企業(yè)在改造為股份有限公司也就是上市前，都會(huì)由省級(jí)國(guó)資部門(mén)對(duì)相關(guān)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定。能夠經(jīng)過(guò)省級(jí)部門(mén)予以認(rèn)可的改制，是合法的。但是過(guò)程中，從普通股東轉(zhuǎn)移或者收購(gòu)股權(quán)是否合理合法，律師會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證，具體的內(nèi)容可以查閱公司上市時(shí)會(huì)提交的相關(guān)文件和材料。但是桂浩明補(bǔ)充，長(zhǎng)春長(zhǎng)生上市3年了，假如過(guò)程有明顯問(wèn)題，早就會(huì)暴露出來(lái)。

　　桂浩明用3句話總結(jié)長(zhǎng)春長(zhǎng)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的過(guò)程： 手段多種多樣；高俊芳購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金來(lái)源存疑；表面上合規(guī)合法。

　　無(wú)論是國(guó)有股東持股比重減少到零，還是民資持股分散，從結(jié)果上來(lái)看，高俊芳都可以說(shuō)是最大的獲益者。

　　原持股34.68%的亞泰集團(tuán)退出，使得韓剛君（30%股權(quán)）和高俊芳（25%股權(quán)）成為持股最多的兩名股東。2007年，韓剛君退出，將自己所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市豪言生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳豪言）。

　　而深圳豪言背后的實(shí)際控股人正是高俊芳。該公司成立于2007年1月，正是在韓剛君轉(zhuǎn)讓股權(quán)前不久，注冊(cè)資金為6萬(wàn)元。此后，高俊芳實(shí)際持有長(zhǎng)春長(zhǎng)生55%的股權(quán)，穩(wěn)穩(wěn)坐在了長(zhǎng)春長(zhǎng)生絕對(duì)控股人的位置上。

　　據(jù)媒體報(bào)道，韓剛君曾任河南開(kāi)封龍亭區(qū)衛(wèi)生防疫站擔(dān)任醫(yī)師、副站長(zhǎng)，2001年3月下海與杜偉民一起在廣州創(chuàng)辦廣州盟源，同年8月，他個(gè)人以1932萬(wàn)元受讓長(zhǎng)生所30%的股權(quán)。剛下海的韓剛君如何獲取購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的第一桶金，不得而知。

　　2010年7月，深圳豪言把5%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給高俊芳，25%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給張洺豪。同時(shí)，張友奎也進(jìn)入股東名單，受讓1.12%的股權(quán)，而且他購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的價(jià)格為2.0075元/股，低于同期其他人2.8元/股的價(jià)錢(qián)。加上高俊芳原先持有的25%股權(quán)，高一家三口共持股56.12%。這是一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，不僅高俊芳在真正意義上成為了公司的絕對(duì)控制人，而且高俊芳家族成員也開(kāi)始出現(xiàn)在股東名單中，并起到極其重要的作用。

　　2008年1月那次復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，張友奎的外甥孔令浩持股8.36%，高居股東名單中的第三位。張友奎的外甥女楊曼麗購(gòu)入1.60%的股權(quán)。2010年，其他關(guān)聯(lián)人孔令浩、張友奎的姊妹張敏、張敏之女楊曼麗三人共持股12.01%。

　　張友奎的另一個(gè)姊妹張?chǎng)┯?014年5月15日購(gòu)買(mǎi)了原股東孔令浩（張?chǎng)┲樱┏钟械?.14%股權(quán)，并于2014 年12月26日將該8.14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華籌，同時(shí)于2015年2月2日，張?chǎng)┩ㄟ^(guò)其實(shí)際控制的祥升投資購(gòu)買(mǎi)了原股東金軍持有的4.87%股權(quán)。

　　上述不愿具名的業(yè)內(nèi)人士提到，長(zhǎng)春長(zhǎng)生由一個(gè)國(guó)有控股企業(yè)逐漸變成高俊芳的家族企業(yè)，這個(gè)過(guò)程運(yùn)作得比較復(fù)雜，說(shuō)明操作者對(duì)體制很熟悉，一切都是相關(guān)人的運(yùn)作。但很幸運(yùn)，沒(méi)人反水，這個(gè)過(guò)程中任何一個(gè)人不配合，都會(huì)出問(wèn)題。